Thiago Leite, da L4 Taxx, analisa os impactos da Reforma Tributária (LC nº 214/2025) sobre as operações de factoring e securitização. Entenda como IBS e CBS incidem na antecipação de recebíveis, as novas obrigações fiscais e os desafios para empresas e instituições financeiras.
Por Thiago Leite — Sócio da L4 Taxx, especialista em Inteligência Tributaria e Governança Corporativa.
A antecipação de recebíveis sob a ótica da nova tributação
Uma prática tradicional no ambiente empresarial brasileiro é a liquidação antecipada de recebíveis e o desconto de títulos. Nela, um terceiro (geralmente uma factoring ou securitizadora) antecipa com deságio os valores devidos por clientes, assumindo o direito de recebimento dos créditos originais — incluindo juros e multas em caso de atraso.
Com a Lei Complementar nº 214/2025, que regulamenta o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), essa dinâmica passa a estar diretamente sujeita a novas incidências tributárias e obrigações formais, exigindo revisão jurídica e contratual imediata.
“A antecipação de recebíveis parece simples, mas com o IBS e a CBS entra em um novo regime de múltiplos fatos geradores e responsabilidades tributárias distintas.”
— Thiago Leite, L4 Taxx
Como a LC nº 214/2025 enquadra factoring e securitização
O artigo 182 da LC nº 214/2025 define expressamente que operações de factoring e antecipação de recebíveis são serviços financeiros sujeitos à incidência do IBS e da CBS.
Isso cria dois fatos geradores independentes em uma operação típica de antecipação:
1º Fato Gerador — Venda entre fornecedor (B) e cliente (A):
- Sujeito passivo: B
- Sujeito ativo: Estado/Município de A
- Base de cálculo: Valor total da operação
- Alíquota: Definida pelo Estado/Município do adquirente
2º Fato Gerador — Antecipação entre factoring (C) e fornecedor (B):
- Sujeito passivo: C
- Sujeito ativo: Estado/Município de B
- Base de cálculo: Deságio líquido (art. 193, §1º da LC 214/2025)
- Alíquota: Definida pela jurisdição do cedente (B)
Esses dois momentos de incidência criam uma cadeia tributária complexa, onde juros, multas e encargos também passam a integrar a base do IBS e da CBS.
A incidência sobre juros e multas: o detalhe que muda tudo
O art. 12, §1º da LC 214/2025 estabelece que o valor da operação compreende todo o montante cobrado pelo fornecedor, incluindo juros, multas e encargos.
Assim, se o cliente (A) atrasar o pagamento, esses acréscimos também integrarão a base de IBS/CBS — devendo ser ajustados pelo sujeito passivo via nota de débito ou crédito vinculada à nota fiscal de origem, conforme a Nota Técnica 2025.002.
A Nota Técnica determina que:
- Notas de débito/crédito de “multa e juros” (tpNFCredito “01” ou “03”) devem referenciar a NF original;
- O fornecedor (B) deve emitir o ajuste para garantir o crédito do adquirente;
- Caso não o faça, o adquirente pode emitir nota de crédito, desde que haja “aceite de débito na apuração” pelo fornecedor.
Essa sistemática adiciona camadas de compliance operacional e reforça a necessidade de integração sistêmica entre ERP e apuração fiscal.
Quem é o sujeito passivo da mora? B ou C?
Um dos pontos mais delicados da reforma é a definição do sujeito passivo nas hipóteses de antecipação de recebíveis. Duas interpretações são possíveis:
1ª Hipótese — Sujeição passiva mantida com B (cedente):
Mesmo após a cessão do título, considera-se que a mora decorre da operação original entre B e A, mantendo B como sujeito passivo.
- Vantagem: preserva o vínculo tributário original;
- Desafio: B continua obrigado a ajustar tributos de valores que não receberá diretamente.
2ª Hipótese — Sujeição passiva transferida para C (cessionário):
C, como titular do crédito e beneficiário da mora, assumiria a sujeição passiva e a obrigação de emitir nota de ajuste.
- Vantagem: maior aderência à titularidade econômica do crédito;
- Desafio: pode alterar alíquotas, jurisdição ativa e obrigações acessórias — exigindo ajustes regulatórios.
“Se o direito de crédito é transferido, a dúvida permanece: quem tributa o tempo — o credor original ou quem comprou o tempo do crédito?”
— Thiago Leite, L4 Taxx
O impacto prático: split payment e precificação
A introdução do split payment nas operações financeiras traz novas variáveis às factorings e securitizadoras:
deve-se calcular o deságio com ou sem tributos incluídos?
Cenário 1 – Deságio sobre valor com IBS/CBS incluídos:
- Título: R$ 1.000,00 (R$ 900 operação + R$ 100 tributos)
- Deságio (20%): R$ 200,00
- Valor antecipado: R$ 800,00
- Se B for inadimplente, C receberá apenas R$ 900,00 (R$ 100 “splitado”)
- Deságio efetivo: 11%
Cenário 2 – Deságio sobre valor sem tributos (gross up):
- Título: R$ 1.000,00 (R$ 900 operação + R$ 100 IBS/CBS)
- Deságio (20% s/ gross up): R$ 180,00
- Valor antecipado: R$ 720,00
- Se B for adimplente, C recebe integralmente R$ 1.000,00
- Deságio efetivo: 28%
Essas diferenças alteram não apenas a rentabilidade financeira, mas também o perfil de risco e compliance fiscal de todo o ecossistema de antecipação de recebíveis.
Restituição do split payment indevido: quem recebe?
Outro ponto controverso:
se o split payment for processado indevidamente — por erro de sincronização de informações fiscais entre A, B e C —, quem deve receber a restituição do valor em até três dias úteis?
- Se for C (cessionário), reconhece-se a transferência da sujeição passiva;
- Se for B (cedente), reforça-se o vínculo original da operação.
Essa definição ainda depende de regulamentação infralegal, o que reforça a urgência de normas complementares para segurança jurídica.
Conclusão — a reforma exige revisão de contratos e modelos de negócio
A Reforma Tributária do Consumo (LC 214/2025) está redesenhando o mapa de responsabilidades e riscos nas operações financeiras. Para factorings, securitizadoras e empresas que operam com antecipação de recebíveis, o desafio vai além do cálculo do imposto: é preciso repensar contratos, modelos operacionais, cláusulas de repasse e fluxos fiscais.
“O maior risco não está na alíquota, mas na incerteza sobre quem deve pagar, quando e quanto.” — Thiago Leite, L4 Taxx
Enquanto a regulamentação complementar não avança, recomenda-se às empresas:
- Revisar contratos de cessão de crédito e factoring;
- Simular impactos do split payment na precificação;
- Acompanhar normas complementares do Comitê Gestor do IBS;
- Integrar áreas fiscal, contábil e jurídica para governança tributária.
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