CBS e IBS nos contratos de shoppings exigem revisão jurídica e planejamento tributário. Entenda riscos, impactos e como se preparar com segurança.
Por Thiago Leite — Especialista em Inteligência Tributária e Sócio da L4 Taxx.
Cenário atual
O varejo físico já atravessa uma das maiores transformações de sua história: o consumidor mudou, a concorrência digital aumentou e os custos operacionais seguem pressionados. Mas agora, há um novo elemento redesenhando as regras do jogo: a Reforma Tributária e a chegada dos tributos CBS e IBS.
Nas últimas semanas, grandes shoppings do país começaram a incluir cláusulas que repassam aos lojistas a responsabilidade por esses novos tributos e aumentos futuros no valor do aluguel. De um lado, administradores afirmam que apenas preservam o equilíbrio econômico do contrato. Do outro, lojistas enxergam a transferência de um risco tributário que não lhes pertence.
Esse cenário já provoca impasses, ações renovatórias e renegociações tensas.
E se a verdade for que ambos os lados estão expostos a riscos que podem ser evitados com informação e planejamento tributário estratégico?
Neste conteúdo, você vai entender:
- Por que CBS e IBS estão acendendo um alerta nos contratos de locação?
- Quais cláusulas estão sendo consideradas abusivas por especialistas?
- Como evitar passivos, litígios e impactos financeiros ocultos?
- O que a legislação realmente determina?
- Soluções práticas para proteger varejistas e shoppings?
Como afirma Thiago Leite, especialista em Inteligência Tributária e sócio da L4 Taxx:
“A Reforma não foi criada para aumentar disputas, mas para gerar eficiência. Empresas que agirem com estratégia agora evitarão judicializações e custos desnecessários por anos.”
O que está acontecendo nos contratos dos Shoppings
Shoppings vêm introduzindo três tipos de cláusulas sensíveis:
- Repassar automaticamente CBS/IBS ao lojista;
- Transferir ao lojista eventual aumento futuro de carga tributária;
- Recalcular aluguel mínimo diante de mudanças legais.
Especialistas contestam a validade dessas cláusulas, já que:
- Tributação é responsabilidade de quem dá causa ao fato gerador;
- A Reforma promete redução do contencioso e simplificação;
- O split payment garantirá quitação tributária automática na operação.
Para Thiago Leite:
“É preciso entender que o lojista não compra um serviço tributável — ele ocupa um espaço. Transferir o risco integral da Reforma fere o equilíbrio contratual.”
Riscos e Impactos para ambas as partes
Para Lojistas:
- Aumento imprevisível de custos fixos;
- Perda de competitividade frente ao e-commerce;
- Judicialização para revisar cláusulas abusivas;
- Risco de migração involuntária de regime tributário.
Para Shoppings:
- Cláusulas nulas por abuso de direito;
- Perda de atratividade para locatários;
- Queda de ocupação e perda de receita;
- Passivos por tributação indevida em cadeia.
Comparativo: Lojistas x Shoppings
| Tema | Visão dos Shoppings | Visão dos Lojistas | Risco em caso de falta de alinhamento |
|---|---|---|---|
| Repasses de CBS e IBS | Preservar equilíbrio financeiro | Transferência indevida de tributos | Ações judiciais e perda de margem |
| Reajuste de Aluguel | Autoproteção contra custos futuros | Aumento imprevisível do custo fixo | Ruptura contratual e vacância |
| Split Payment | Redução de inadimplência futura | Complexidade operacional | Pagamentos em duplicidade |
| Reformas de Nota Fiscal | Adequação já em 2026 | Alto custo tecnológico | Penalidades por descumprimento |
| Regime Tributário | Mais créditos para grandes redes | Risco de sair do Simples | Competitividade desigual |
| Gestão de Riscos | Planejamento defensivo | Falta de segurança jurídica | Judicialização em massa |
| Competitividade | Preservar receitas | Manter preços acessíveis | Encargos inflacionários ao consumidor |
O que diz a Legislação
- EC 132/2023 e LC 214/2025 pretendem reduzir contencioso e simplificar;
- Congressistas não autorizaram repasses automáticos de carga tributária;
- Split Payment será progressivo e obrigatório na reforma digital;
- CBS/IBS não incidem sobre preço do aluguel como premissa do projeto.
Ou seja: não existe base jurídica para cláusulas de transferência absoluta de responsabilidade tributária.
Como evitar conflitos: As soluções
Revisão contratual estruturada
- Análise jurídica e tributária combinada;
- Identificação de cláusulas abusivas;
- Propostas de reequilíbrio técnico.
Modelagem tributária por cenários
- Com simulações de impacto nas margens;
- Planejamento para regime mais vantajoso.
Compliance contratual e fiscal integrado
- Garantia de aderência progressiva às regras da Reforma.
Negociações assistidas por especialistas
- Mitigando litígios e preservando relações comerciais.
Segundo Thiago Leite:
“A discussão não é sobre ‘quem paga a conta’, mas sobre como evitar que ela se torne impagável.”
FAQ — Principais dúvidas do mercado
As cláusulas de repasse automático são legais?
Tendem a ser consideradas abusivas e podem ser anuladas judicialmente.
Quando começa a cobrança de CBS e IBS nos contratos?
2027, com regras de transição e alíquotas progressivas até 2033.
O split payment elimina o risco de autuações?
Reduz drasticamente, mas exige preparação tecnológica e compliance.
Lojistas do Simples sofrerão impacto maior?
Apenas se migrarem de regime sem planejamento prévio.
Shoppings podem aplicar reajustes automáticos no aluguel?
Reajustes devem ser claros e relacionados ao equilíbrio econômico real.
Já existem decisões judiciais sobre esse tema?
Movimentos iniciais em ações renovatórias começam a aparecer.
A renegociação pode gerar vantagem competitiva?
Sim: quem se posiciona agora reduz impacto futuro e protege margem.
Conclusão
A Reforma Tributária não é uma escolha — já está em curso.
O que é escolha: perder margem e entrar em conflitos ou estruturar um modelo seguro.
Shoppings e lojistas que adotarem planejamento tributário com governança contratual terão:
- Redução de riscos legais;
- Custos sob controle;
- Previsibilidade financeira;
- Menos litígios e mais competitividade.
Os que adiarem decisões, inevitavelmente, pagarão mais.
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