Subvenções Fiscais e Dividendos: Carf cria PRECEDENTE que pode afetar milhares de empresas

A recente decisão do Carf acendeu um alerta relevante para empresas que utilizam subvenções fiscais estaduais e distribuem dividendos — direta ou indiretamente. Pela primeira vez, o órgão analisou a tributação de dividendos indiretos derivados de subvenções e autorizou a cobrança de IRPJ e CSLL, criando um precedente com potencial de impacto nacional, especialmente após o avanço do Projeto de Lei nº 1087/2025, que institui tributação sobre dividendos.

A decisão contra a Norsa Refrigerantes, mantida pela 2ª Turma Ordinária da 4ª Câmara da 1ª Seção, preocupa especialistas por refletir práticas amplamente adotadas pelo mercado — muitas delas estruturadas com base em entendimentos históricos sobre o caráter não tributável das subvenções para investimento. O julgamento indica que a Receita e o Carf podem estar ampliando o escopo de fiscalização em estruturas societárias que utilizam incentivos estaduais como forma de reforço de caixa e distribuição indireta de lucros.

Por Thiago Leite — Especialista em Inteligência Tributária e Sócio da L4 Taxx.

O que o Carf decidiu sobre dividendos indiretos de subvenções

Segundo o julgamento:

• Subvenções fiscais estaduais podem ser tributadas quando distribuídas indiretamente como dividendos;
• A distribuição indireta descaracteriza o benefício fiscal e atrai IRPJ e CSLL;
• O caso inaugura o debate no Carf, podendo orientar autuações futuras.

Especialistas alertam que a decisão se conecta ao ambiente criado pelo PL 1087/2025 — que prevê a tributação de dividendos — reforçando uma tendência de maior rigidez fiscal sobre a destinação de incentivos estaduais.

Por que a decisão preocupa o mercado

A compreensão de que a distribuição indireta de dividendos pode neutralizar o benefício fiscal recebido é especialmente sensível porque:

• Subvenções para investimento são instrumentos centrais de política econômica regional;
• Muitas empresas estruturaram modelos de negócio sobre essa segurança jurídica;
• A definição de “distribuição indireta” é ampla e abre margem para controvérsia;
• A Receita pode passar a fiscalizar reorganizações societárias, aportes e repasses internos.

Análise técnica — Thiago Leite

“A decisão do Carf é relevante não apenas pelo resultado, mas pelo precedente: subvenções fiscais estaduais, quando canalizadas de forma indireta para distribuição de dividendos, passam a ser vistas como base tributável. Isso exige das empresas uma revisão profunda de suas estruturas societárias, fluxos internos e finalidades de investimento.”

“O avanço do PL 1087/2025, que já indica uma agenda de tributação de dividendos, torna esse precedente ainda mais delicado. Empresas que dependem de incentivos estaduais para financiar crescimento precisam avaliar riscos imediatamente.”

— Thiago Leite, L4 Taxx

Comparativo: quando a subvenção mantém e quando perde sua natureza

Três estudos de caso aplicados ao cenário atual

Caso 1 — Incentivo estadual usado para reforço de caixa

• Problema: benefício fiscal destinado a investimento acabou reforçando fluxo de dividendos indiretos.
• Abordagem: reclassificação contábil, revisão de destinação e documentação comprobatória.
• Resultado: mitigação do risco de autuação e enquadramento como subvenção para investimento.

Caso 2 — Reorganização societária que gerou distribuição indireta

• Problema: holding recebeu recursos via subvenção e os alocou em empresa coligada com forte distribuição de lucros.
• Abordagem: reconstrução do fluxo, ajuste societário e adequação ao fim do benefício.
• Resultado: requalificação do incentivo e eliminação da exposição tributária.

Caso 3 — Empresa com subvenção e política agressiva de dividendos

• Problema: política de distribuição incompatível com o regime de subvenções estaduais.
• Abordagem: revisão de política de dividendos, segregação de contas e compliance contábil.
• Resultado: preservação do benefício fiscal e redução do risco de glosa.

FAQ — Principais dúvidas sobre tributação de dividendos indiretos

O Carf proibiu a utilização de subvenções para investimento?

Não. Ele restringiu a utilização em estruturas que gerem distribuição indireta a sócios.

Dividendos diretos também podem ser tributados?

A discussão pode avançar conforme o PL 1087/2025, mas o julgamento tratou apenas de dividendos indiretos.

Subvenção pode virar receita tributável?

Sim — quando usada em desacordo com sua finalidade original.

A decisão cria precedente vinculante?

Não, mas é a primeira decisão do Carf sobre o tema e deve orientar autuações.

Holding pode receber subvenção?

Pode, mas precisa comprovar finalidade de investimento e evitar repasses que resultem em dividendos indiretos.

O benefício fiscal pode ser perdido retroativamente?

Sim, se caracterizada destinação indevida.

Como reduzir o risco tributário?

Segregar subvenção, comprovar destinação, revisar políticas de dividendos e documentar investimentos.

Como a L4 Taxx pode apoiar sua empresa

A L4 Taxx atua ao lado de empresas que recebem incentivos fiscais estaduais e precisam garantir conformidade, segurança jurídica e governança tributária.

Revisão completa de subvenções e incentivos

• Análise da natureza da subvenção;
• Mapeamento do fluxo contábil e societário;
• Documentação para comprovação de propósito econômico.

Governança tributária aplicada a subvenções

• Segregação de contas e rastreabilidade;
• Revisão de políticas de dividendos;
• Compliance contábil e fiscal.

Estratégia para prevenção de autuações

• Simulação de cenários regulatórios;
• Preparação de defesas e análises técnicas;
• Alinhamento com PL 1087/2025 e tendências de tributação de dividendos.