Reforma Tributária e ALUGUEL de Imóveis: Riscos e oportunidades na tributação de IBS/CBS

A discussão sobre a incidência de IBS e CBS na locação residencial pura de imóveis, após a edição da LC 214/2025, expõe um dos pontos mais sensíveis da Reforma Tributária do Consumo: até que ponto o legislador complementar pode reclassificar fatos tradicionalmente inseridos no campo da renda (IR) e do Direito Civil Patrimonial como fatos geradores de um IVA dual? Ao incluir a locação no conceito de “fornecimento oneroso de bens”, a LC 214/25 reacende o debate sobre os limites constitucionais dessa opção e sobre a proteção da locação residencial desprovida de caráter empresarial.

A locação de imóvel residencial sempre foi tratada, no núcleo do sistema, como renda imobiliária tributada pelo IR, em um instituto de natureza civil, voltado à fruição de patrimônio. A EC 132/23 e a LC 214/25, ao reposicionar a locação dentro do conceito de tributação sobre o consumo, criam um potencial conflito entre o regime histórico e o novo IVA dual. A pergunta-chave passa a ser: toda locação residencial pode ser tratada como operação de consumo, ou há um espaço protegido para hipóteses estritamente patrimoniais?

Por Thiago Leite — Especialista em Inteligência Tributária e Sócio da L4 Taxx.

Reforma do consumo e a locação residencial no centro do debate

A Reforma Tributária do Consumo, materializada pela EC 132/2023 e regulamentada pela LC 214/2025, migra o sistema brasileiro para um modelo de IVA dual, com:

• IBS – Imposto sobre Bens e Serviços, de competência compartilhada entre estados, Distrito Federal e municípios; e
• CBS – Contribuição sobre Bens e Serviços, de competência federal.

Nesse contexto, a LC 214/25 amplia a noção de operações sujeitas ao IVA, incluindo, no conceito de “fornecimento oneroso de bens”, hipóteses de locação. O problema surge quando essa redação é aplicada à locação residencial pura, sem caráter empresarial, tradicionalmente:

• Enquadrada como contrato civil de fruição de coisa, com natureza patrimonial; e
• Tributada como renda imobiliária pelo IR, e não como serviço (ISS) ou consumo.

É justamente nessa fronteira que se instala uma zona de incerteza: a locação residencial pura, desprovida de organização empresarial e de prestação típica de consumo, pode ser “puxada” para o campo do IBS/CBS sem violar princípios e conceitos estruturantes do sistema tributário?

EC 132/23, LC 214/25 e o enquadramento da locação como fornecimento oneroso de bens

A EC 132/23 autoriza a criação do IVA dual e a LC 214/25, ao regulamentá-lo, inclui a locação dentro da materialidade de bens e serviços, ao lado de contratos clássicos de fornecimento. Essa opção legislativa:

• Busca ampliar a base potencial de incidência do IBS/CBS;
• Procura evitar “zonas de não tributação” decorrentes de distinções formais entre compra e locação;
• Mas toca em um instituto com tratamento consolidado no Direito Civil e no IR.

Do ponto de vista técnico, a pergunta não é apenas se a Constituição permite que a locação seja alcançada pelo IVA, mas:

• Se toda e qualquer locação residencial pode ser tratada como operação de consumo; ou
• Se apenas certos modelos econômicos de exploração imobiliária – com perfil empresarial, rotatividade, serviços acessórios e estrutura de “produto de consumo” – se encaixariam de forma legítima na materialidade do IBS/CBS.

Jurisprudência do STF: locação não é serviço e o papel do art. 110 do CTN

A jurisprudência do STF sobre locação é firme desde o início dos anos 2000 ao afirmar que:

• Locação não é serviço para fins de ISS, pois o núcleo da operação é a fruição de um bem, e não a prestação de um fazer;
• O contrato de locação tem natureza civil patrimonial, ligada à utilização temporária de um ativo, e não à circulação econômica típica de serviços.

Nesse cenário, o art. 110 do CTN ganha relevância: a lei tributária não pode alterar a definição, o conteúdo e o alcance de institutos de Direito Privado utilizados pela Constituição para definir competências tributárias. Em outras palavras:

• A LC 214/25 não pode simplesmente “rebatizar” a locação residencial pura como consumo, se a essência do instituto continuar sendo patrimonial;
• A tentativa de enquadrar toda locação dentro do IVA pode esbarrar em limites constitucionais e gerar contenciosos relevantes.

Locação residencial pura x exploração econômica com perfil de consumo

Um ponto central da análise é distinguir:

• Locação residencial pura – típica situação em que pessoa física ou jurídica coloca imóvel para moradia, com poucas unidades, foco em preservação patrimonial e renda recorrente, sem oferta de serviços típicos de hospedagem ou consumo; e
• Modelos empresariais de exploração imobiliária – portfólios amplos, alta rotatividade, oferta combinada de serviços (limpeza, mobiliário, facilidades), estruturas que se aproximam de hospedagem e produtos típicos de consumo.

Do ponto de vista de IBS/CBS, é plausível defender:

• Não incidência em hipóteses estritamente patrimoniais, nas quais:
  • Predomina a lógica de renda (IR);
  • Não há estrutura empresarial organizada para consumo;
  • Os elementos do negócio se aproximam mais da fruição de patrimônio do que da oferta de bens/serviços a consumidores.
• Incidência ampliada em modelos de locação com forte perfil econômico de consumo, como:
  • Conjuntos de flats com serviços;
  • Estruturas de locação por temporada que se confundem com hospedagem;
  • Empreendimentos com pacote de serviços recorrentes associados ao uso do imóvel.

Comparativo: renda imobiliária (IR) x tributação pelo consumo (IBS/CBS)

Principais riscos e pontos de atenção para locadores e estruturas imobiliárias

Análise técnica — Thiago Leite

“A LC 214/25 dá um passo ousado ao incluir a locação no conceito de fornecimento oneroso de bens, especialmente quando olhamos para a locação residencial pura. A jurisprudência do STF sempre tratou a locação como instituto patrimonial, e não como serviço; agora, a reforma tenta aproximá-la da lógica de consumo, típica de um IVA.

Do ponto de vista tributário estratégico, a pergunta que empresas e investidores precisam se fazer não é apenas ‘se’ haverá IBS/CBS sobre locação, mas ‘onde’ está a linha divisória entre uma locação de caráter estritamente patrimonial e estruturas sofisticadas de exploração imobiliária com perfil de consumo. É nesse limite – entre renda e consumo – que se formarão os casos que irão balizar a jurisprudência futura.”

– Thiago Leite, L4 Taxx

Estudos de Caso L4 Taxx – locação residencial e IBS/CBS na prática

A seguir, três exemplos de como a L4 Taxx pode apoiar contribuintes e estruturas imobiliárias na leitura tributária da locação pós-LC 214/25.

FAQ – principais dúvidas sobre IBS/CBS e locação residencial pós-LC 214/25

A locação residencial pura passará a pagar IBS e CBS automaticamente?

Não há resposta simples ou automática. A LC 214/25 inclui a locação no conceito de fornecimento oneroso de bens, mas a locação residencial pura, sem caráter empresarial, continua ancorada em um instituto civil patrimonial historicamente tratado como renda (IR). Há espaço relevante para defender a não incidência de IBS/CBS em hipóteses estritamente patrimoniais, especialmente à luz da jurisprudência do STF e do art. 110 do CTN.

Qual é a diferença entre locação patrimonial e locação com perfil de consumo?

Na locação patrimonial, o foco é a fruição do imóvel como ativo, com contratos estáveis, poucos imóveis e ausência de serviços típicos de consumo. Já na locação com perfil de consumo, há:

• Maior rotatividade de usuários;
• Pacotes de serviços agregados (limpeza, facilidades, hospitalidade);
• Organização empresarial voltada ao usuário final como consumidor.

É nesse segundo grupo que o risco de incidência de IBS/CBS tende a ser maior.

Migrar os imóveis para uma holding ou pessoa jurídica muda o risco tributário?

A simples migração da titularidade do imóvel para uma holding não define, por si só, a incidência de IBS/CBS. O que importa, do ponto de vista do IVA, é o perfil econômico da operação: escala, organização, serviços agregados, exposição ao mercado de consumo. Ainda assim, o modelo societário e contratual precisa ser analisado com cuidado para não reforçar uma leitura de atividade econômica típica de consumo.

O IR sobre aluguel continua existindo mesmo com o IBS/CBS?

Sim. A Reforma do Consumo não substituiu o IR. A renda de locação permanece sujeita ao IR (pessoa física ou jurídica). A questão é evitar um cenário de dupla tributação econômica sobre o mesmo fluxo (IR + IBS/CBS) em hipóteses nas quais a locação não se encaixa na materialidade de consumo, mas permanece na esfera patrimonial.

Há risco de conflito entre a LC 214/25 e a jurisprudência do STF sobre locação?

Sim. A jurisprudência consolidada do STF reconhece que locação não é serviço e que seu núcleo é patrimonial. Se a LC 214/25 for interpretada de maneira a submeter toda locação residencial ao IVA, sem distinção entre hipóteses patrimoniais e de consumo, abre-se espaço para questionamentos por violação de conceitos de Direito Privado (art. 110 do CTN) e de segurança jurídica.

O que empresas e investidores devem monitorar nos próximos anos?

É essencial acompanhar:

• Atos infralegais que tentem detalhar a incidência de IBS/CBS sobre locação;
• Decisões judiciais que enfrentem casos concretos de locação residencial e modelos híbridos;
• Posicionamentos de fiscos e comitês gestores sobre a materialidade da locação no IVA dual.

Como a L4 Taxx pode apoiar na análise de IBS/CBS sobre locação?

A L4 Taxx pode apoiar na leitura técnico-tributária da locação à luz da LC 214/25, na segmentação de operações por perfil de risco, na construção de posicionamentos formais de não incidência em hipóteses patrimoniais e na modelagem de estruturas para mitigar a exposição ao IBS/CBS em modelos econômicos mais complexos.

Contexto e referências: EC 132/2023, LC 214/2025, debates sobre a materialidade do IVA dual, jurisprudência do STF sobre locação como instituto patrimonial e discussões doutrinárias sobre a compatibilidade entre tributação da renda e tributação do consumo.

Como a L4 Taxx pode apoiar sua empresa

A discussão sobre IBS/CBS na locação residencial não é apenas teórica. Ela impacta diretamente holdings, fundos, famílias com patrimônio imobiliário relevante e estruturas empresariais que combinam uso e locação de imóveis. A L4 Taxx apoia na construção de uma agenda tributária sólida para esse novo cenário.

Diagnóstico da carteira de locação e perfil econômico das operações

• Mapeamento de imóveis, tipos de contratos e perfil dos locatários.
• Classificação de operações em: locação patrimonial, modelos híbridos e atividades com forte perfil de consumo.
• Identificação de pontos de maior exposição potencial a IBS/CBS após a LC 214/25.

Estruturação tributária de investimentos imobiliários

• Análise de diferentes veículos (pessoa física, holding, sociedades operacionais) sob a ótica de IR e IVA dual.
• Avaliação de impacto de IBS/CBS em diferentes modelos de exploração imobiliária.
• Definição de diretrizes para novos investimentos, contratos e modelos de negócios envolvendo locação.

Gestão de risco contencioso e defesa de não incidência

• Elaboração de pareceres e notas técnicas sobre a natureza patrimonial da locação residencial pura.
• Preparação de argumentos alinhados a precedentes do STF e aos limites do art. 110 do CTN.
• Suporte estratégico em eventuais autuações ou discussões administrativas e judiciais envolvendo IBS/CBS.

Planejamento tributário na transição para o IVA dual

• Integração da pauta da locação à agenda mais ampla da Reforma Tributária do Consumo.
• Simulação de cenários de carga global (IR + IBS/CBS) por tipo de operação imobiliária.
• Definição de um plano de ação de médio prazo, com monitoramento de normas e jurisprudência.