A instalação incompleta do Comitê Gestor do IBS (CGIBS), sem a representação municipal plena prevista na Constituição e na Lei Complementar nº 214/2025, acende um alerta vermelho sobre a segurança jurídica da Reforma Tributária do Consumo. Em especial, atos como o “Comunicado Conjunto CGIBS/RFB 01/2025”, que estabelecem obrigações acessórias para IBS e CBS, passam a ser questionados quanto à sua validade, abrindo espaço para um potencial contencioso em larga escala que afeta diretamente empresas e entes federativos.
A reforma tributária brasileira, consolidada pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, criou o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) como tributo de competência compartilhada entre estados, Distrito Federal e municípios, e instituiu o Comitê Gestor do IBS (CGIBS) como órgão central de coordenação. Contudo, a forma como o CGIBS foi instalado — com composição incompleta e sem a participação plena dos municípios em sua instância máxima — levanta dúvidas sobre o quórum deliberativo e a própria competência para editar atos normativos e regulamentares.
Na prática, contribuintes estão sendo chamados a cumprir obrigações acessórias e se preparar para novas rotinas fiscais sob IBS e CBS com base em decisões de um órgão cuja estrutura deliberativa não estaria em plena conformidade com o desenho constitucional. O resultado é um cenário de insegurança jurídica que pode comprometer a previsibilidade e a estabilidade da transição para o novo modelo tributário.
Por Thiago Leite — Especialista em Inteligência Tributária e Sócio da L4 Taxx.
CGIBS, EC 132/2023 e LC 214/2025: o desenho institucional da reforma
A Emenda Constitucional nº 132/2023 redesenhou a tributação sobre o consumo ao instituir o IBS e a CBS, estabelecendo que o IBS seria um imposto de natureza compartilhada, exigindo uma instância de coordenação federativa para operacionalizar regras comuns e distribuir a receita entre estados, Distrito Federal e municípios.
Nesse contexto, a Lei Complementar nº 214/2025 detalha a estrutura, competências e funcionamento do Comitê Gestor do IBS (CGIBS), incluindo:
- A composição colegiada, com participação de representantes dos estados, do Distrito Federal e dos municípios;
- Regras de quórum qualificado e cumulativo para deliberações, garantindo equilíbrio federativo;
- Atribuições relativas à gestão da arrecadação, à distribuição de receitas e à edição de normas complementares necessárias à implementação do IBS.
Em teoria, esse arranjo institucional foi concebido para reforçar o pacto federativo, garantindo que decisões sobre o IBS sejam tomadas com a participação efetiva de todos os entes beneficiários do tributo.
O problema da instalação incompleta do CGIBS e o risco ao quórum
O ponto central de preocupação está na forma como o Conselho Superior do CGIBS foi instalado em 16 de maio de 2025: a composição teria sido efetivada sem a participação plena dos representantes municipais, em aparente desacordo com as exigências da Constituição e da própria LC 214/2025.
Essa instalação incompleta produz, em tese, uma cadeia de vícios:
- Vício de competência: deliberações tomadas sem observância da composição exigida podem ser consideradas praticadas por órgão irregularmente constituído.
- Vício de forma e quórum: a ausência de parte dos membros invalida o quórum qualificado previsto em lei complementar para decisões de alta relevância.
- Desvio de finalidade: um comitê pensado para expressar o equilíbrio federativo passa a atuar sem todos os atores necessários à sua finalidade constitucional.
Some-se a isso o fato de que o CGIBS, em seu arranjo atual, é provisório, dependendo ainda da aprovação do PLP nº 108/2024, que trata da governança definitiva do Comitê Gestor. Resulta daí um órgão com:
- Composição incompleta;
- Base normativa em transição;
- Competência contestável para editar atos com forte impacto sobre obrigações acessórias e fluxos de arrecadação.
O Comunicado Conjunto CGIBS/RFB 01/2025 como exemplo de ato questionável
Neste contexto, ganha destaque o “Comunicado Conjunto CGIBS/RFB 01/2025”, que disciplina obrigações acessórias ligadas a IBS e CBS, com efeitos já projetados a partir de 2026. Do ponto de vista jurídico-tributário, as críticas se concentram em três eixos:
- Competência e forma: um órgão com composição incompleta edita, em conjunto com a Receita Federal, ato normativo que, na prática, condiciona a emissão de documentos fiscais e o cumprimento de obrigações acessórias.
- Legalidade tributária: obrigações acessórias devem ter fundamento em lei e em órgãos regularmente constituídos; vícios de composição podem contaminar a legitimidade do ato.
- Pacto federativo e segurança jurídica: decisões sobre tributo compartilhado tomadas sem a plena participação municipal fragilizam a percepção de equilíbrio federativo e alimentam o risco de judicialização massiva.
Na prática, empresas e profissionais são colocados diante de um dilema:
- Cumprir atos administrativos cujo emissor pode ser considerado irregularmente constituído; ou
- Questioná-los judicialmente, assumindo custos, incertezas e riscos de autuações enquanto o debate não é pacificado.
Alerta L4 Taxx – CGIBS incompleto: um risco silencioso para a segurança jurídica da reforma
Do ponto de vista de governança tributária, a instalação incompleta do CGIBS e a edição de atos como o Comunicado Conjunto CGIBS/RFB 01/2025 criam um risco estrutural: a Reforma Tributária do Consumo pode ser implementada sobre uma base institucional fragilizada.
A L4 Taxx recomenda atenção imediata aos seguintes pontos:
- Mapeamento de obrigações acessórias vinculadas ao CGIBS: identificar quais fluxos, declarações e leiautes estão baseados em atos do Comitê Gestor e de suas instâncias provisórias.
- Análise de riscos de nulidade relativa: avaliar, com suporte jurídico, a probabilidade de questionamento futuro de atos emanados de um órgão com composição discutível.
- Estratégia de compliance “com reservas”: estruturar políticas internas que conciliem cumprimento das obrigações com a preservação de direitos de questionamento judicial.
- Documentação e trilha probatória: registrar as etapas de adaptação à reforma, evidenciando que decisões foram tomadas com base nas orientações oficiais vigentes à época.
Em síntese: ignorar a fragilidade institucional do CGIBS é assumir, no escuro, o risco de ver anos de adaptação à reforma tributária questionados judicialmente. É preciso conciliar conformidade operacional com uma estratégia jurídica consistente.
Comparativo: CGIBS completo x CGIBS incompleto x resposta estratégica das empresas
| Aspecto | CGIBS completo e definitivo | CGIBS incompleto e provisório | Resposta estratégica das empresas |
|---|---|---|---|
| Composição e quórum | Participação plena de estados, DF e municípios, com quórum qualificado observado. | Ausência de representação municipal plena e dúvidas sobre o quórum deliberativo. | Monitorar a evolução da composição e manter registro das decisões tomadas neste período de transição. |
| Validade dos atos normativos | Alta presunção de legitimidade e menor risco de questionamento formal. | Risco de alegações de nulidade por vício de competência, forma e violação ao pacto federativo. | Seguir atos vigentes, mas documentar reservas, pareceres e fundamentos para eventual discussão futura. |
| Impacto na segurança jurídica | Ambiente mais previsível, com menor risco de judicialização estrutural. | Incerteza elevada quanto ao contencioso futuro em torno da reforma. | Integrar o risco institucional do CGIBS ao mapa de riscos tributários e de compliance da empresa. |
Resumo dos principais riscos e frentes de atuação das empresas
| Tema | Risco para a segurança jurídica | Atuação recomendada |
|---|---|---|
| Composição do CGIBS | Deliberações tomadas sem a participação completa de municípios podem ser contestadas. | Acompanhar a evolução legislativa e registrar internamente a dependência de atos do CGIBS nas rotinas fiscais. |
| Comunicado Conjunto CGIBS/RFB 01/2025 | Potencial alegação de nulidade em razão de vícios de competência e forma. | Cumprir as obrigações, mas com parecer técnico que registre o contexto de fragilidade institucional. |
| Pacto federativo | Atuação centralizada sem representação municipal plena pode ser vista como violação ao equilíbrio federativo. | Incorporar esse risco às análises de exposição e à estratégia de eventual judicialização seletiva. |
| Obrigações acessórias IBS/CBS | Cumprimento de obrigações derivadas de atos potencialmente viciados pode alimentar litígios futuros. | Planejar cenários de revisão futura, mantendo trilha robusta de conformidade e boas práticas. |
Análise técnica — Thiago Leite
“A Reforma Tributária do Consumo foi apresentada como um projeto de simplificação e segurança jurídica. No entanto, quando o Comitê Gestor do IBS é instalado de forma incompleta e passa a editar atos estruturantes, como o Comunicado Conjunto CGIBS/RFB 01/2025, abre-se uma fissura importante na credibilidade institucional do novo modelo.
Do ponto de vista estratégico, as empresas não podem ignorar esse desequilíbrio. Ao mesmo tempo em que precisam se adaptar às novas obrigações de IBS e CBS, elas devem reconhecer que parte dessas exigências nasce de um órgão cuja composição e quórum serão objeto de intenso debate jurídico. Integrar esse risco à governança tributária é uma forma de preservar o futuro, sem paralisar as operações no presente.”
– Thiago Leite, L4 Taxx
Estudos de Caso L4 Taxx – CGIBS, reforma tributária e segurança jurídica na prática
A seguir, três exemplos de como a L4 Taxx pode apoiar empresas na transição para IBS/CBS em um cenário de incerteza institucional em torno do CGIBS.
Estudo de Caso 1 – Grupo de varejo nacional com forte exposição a obrigações acessórias
- Contexto: grande rede varejista com presença em dezenas de municípios, alto volume de NF-e e NFC-e e múltiplas integrações com plataformas fiscais.
- Desafio: adaptar suas rotinas às obrigações derivadas do Comunicado Conjunto CGIBS/RFB 01/2025, sem saber se tais atos serão mantidos ou revisados.
- Diagnóstico L4 Taxx: mapeamento completo das obrigações fiscais vinculadas a deliberações do CGIBS, identificação de pontos de maior risco jurídico e de dependência tecnológica.
- Plano de ação: implantação de um plano de conformidade escalonado, com trilha documental detalhando as decisões tomadas à luz das normas vigentes, e elaboração de parecer registrando as reservas jurídicas quanto à composição do CGIBS.
- Resultado: manutenção da conformidade operacional, com preservação de argumentos técnicos para eventual questionamento futuro de exigências vinculadas a atos potencialmente viciados.
Estudo de Caso 2 – Grupo industrial com operações em múltiplos estados
- Contexto: grupo industrial com cadeias complexas de suprimento e forte interação com regimes especiais estaduais, agora sob impacto da transição para IBS.
- Desafio: conciliar ajustes operacionais para IBS/CBS com o risco de que partes da regulamentação sejam revistas por questionamentos à legitimidade do CGIBS.
- Diagnóstico L4 Taxx: análise integrada da exposição tributária e institucional, cruzando normas da LC 214/2025, atos do CGIBS e particularidades dos estados em que o grupo atua.
- Plano de ação: construção de cenários de risco (manutenção, revisão parcial e invalidação de atos do CGIBS) e definição de medidas de mitigação para cada cenário, inclusive opções de judicialização seletiva em parceria com escritórios jurídicos.
- Resultado: maior previsibilidade sobre impactos potenciais da reforma, com plano prévio para reagir a mudanças normativas ou decisões judiciais sem ruptura operacional.
Estudo de Caso 3 – Prestadora de serviços de alto valor agregado
- Contexto: empresa de serviços especializados, com contratos de longo prazo renovados em plena transição para IBS/CBS.
- Desafio: precificar contratos e cláusulas de reajuste tributário em um cenário em que parte das regras de IBS pode estar ancorada em atos contestáveis do CGIBS.
- Diagnóstico L4 Taxx: revisão das cláusulas econômicas e tributárias dos principais contratos, identificando riscos específicos decorrentes de mudanças futuras na regulamentação do IBS.
- Plano de ação: introdução de cláusulas de reequilíbrio econômico-financeiro e de “mudança de base normativa”, além da construção de matrizes de impacto para diferentes hipóteses de revisão de atos do CGIBS.
- Resultado: contratos mais resilientes à volatilidade normativa, com proteção adicional contra oscilações abruptas de carga tributária e insegurança jurídica.
FAQ – Principais dúvidas sobre CGIBS incompleto e segurança jurídica da reforma
O que é o CGIBS e qual seu papel na Reforma Tributária do Consumo?
O Comitê Gestor do IBS (CGIBS) é o órgão responsável por coordenar a gestão do IBS, definir regras operacionais e garantir a distribuição da receita entre estados, DF e municípios. Ele é peça central da governança do novo imposto, especialmente no que diz respeito a obrigações acessórias e à operacionalização da arrecadação compartilhada.
Por que a ausência de representação municipal plena no CGIBS é um problema?
Porque a Constituição e a LC 214/2025 preveem um desenho federativo equilibrado, com participação de todos os entes beneficiários do IBS. Se decisões são tomadas sem a presença adequada dos municípios, surgem alegações de vício de competência, de quórum e de violação ao pacto federativo, o que pode fragilizar a validade dos atos aprovados.
Atos como o Comunicado Conjunto CGIBS/RFB 01/2025 podem ser considerados nulos?
Essa é justamente a controvérsia. Em tese, a incompletude do CGIBS abre espaço para questionar a legitimidade de atos que imponham obrigações acessórias. A eventual nulidade, no entanto, depende de análise jurídica específica e de decisões do Judiciário. Do ponto de vista de gestão de risco, é prudente tratar essa possibilidade como um fator relevante na estratégia tributária.
As empresas devem deixar de cumprir obrigações acessórias ligadas ao CGIBS?
Não é recomendável simplesmente descumprir. A abordagem mais prudente costuma ser cumprir as obrigações vigentes, ao mesmo tempo em que se documentam reservas jurídicas, pareceres e estratégias para eventual questionamento futuro. Essa postura equilibra conformidade operacional com proteção de direitos.
Como a judicialização pode afetar a implementação da Reforma Tributária?
Se a composição e os atos do CGIBS forem amplamente contestados, é possível que decisões judiciais suspendam, limitem ou redefinam parte das obrigações e rotinas ligadas ao IBS. Isso pode significar revisões de leiautes, ajustes em obrigações acessórias ou mesmo necessidade de revisitar procedimentos já adotados pelas empresas.
O que as empresas podem fazer hoje para reduzir a insegurança jurídica?
Mapear todas as rotinas que dependem de atos do CGIBS, avaliar o risco institucional associado, registrar as decisões de compliance tomadas e construir, desde já, planos de contingência para diferentes cenários (manutenção, revisão ou invalidação parcial de atos). Esse tipo de governança reduz o impacto de mudanças futuras.
Como a L4 Taxx pode apoiar minha empresa nesse contexto?
A L4 Taxx pode apoiar na leitura estratégica da Reforma Tributária do Consumo, na análise de riscos decorrentes da atuação do CGIBS, na construção de mapas de exposição, na revisão de contratos e políticas internas e na preparação de empresas para operar com IBS/CBS em um ambiente de possível contestação institucional.
Fontes de referência e contexto: Emenda Constitucional nº 132/2023; Lei Complementar nº 214/2025; debates públicos sobre o CGIBS e o Comunicado Conjunto CGIBS/RFB 01/2025; análises especializadas sobre pacto federativo e segurança jurídica na Reforma Tributária do Consumo.
Como a L4 Taxx pode apoiar sua empresa
A discussão sobre a composição do CGIBS e a validade de seus atos mostra que a transição para a Reforma Tributária do Consumo não é apenas técnica: é também institucional e jurídica. A L4 Taxx apoia empresas a navegar esse ambiente com visão estratégica e foco em preservação de valor.
Diagnóstico de exposição à Reforma e aos atos do CGIBS
- Levantamento de todas as rotinas, obrigações acessórias e fluxos de dados impactados por IBS e CBS.
- Identificação de quais exigências decorrem diretamente de atos do CGIBS ou de atos conjuntos CGIBS/RFB.
- Classificação de riscos por probabilidade e impacto, integrando o fator “institucional” ao mapa de riscos tributários.
Governança tributária e documentação de conformidade
- Criação de políticas internas que registrem o racional das decisões tomadas durante a transição para IBS/CBS.
- Organização de trilhas documentais para demonstrar boa-fé, diligência e aderência às normas vigentes em cada momento.
- Alinhamento entre área tributária, controladoria, jurídico e alta gestão para decisões de maior relevância.
Planejamento tributário na transição para IBS/CBS
- Simulação de impactos de IBS e CBS por linha de negócio, considerando diferentes cenários regulatórios.
- Adequação de preços, margens e cláusulas contratuais à lógica do novo modelo tributário.
- Revisão de benefícios e regimes especiais à luz da reforma e dos riscos de alteração normativa.
Monitoramento normativo e suporte contínuo
- Acompanhamento da tramitação do PLP 108/2024 e de atos futuros do CGIBS.
- Atualização contínua de cenários de risco, com alertas sobre mudanças relevantes para o negócio.
- Suporte técnico em interações com consultores jurídicos para definição de estratégias de defesa e contenção de riscos.
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