O avanço do PLP 125/2022, conhecido como o projeto do devedor contumaz, inaugura uma nova fase na relação entre Fisco e contribuintes no Brasil. Ao mesmo tempo em que institui um Código de Defesa do Contribuinte, o texto endurece como nunca o tratamento dado a empresas que utilizam a inadimplência tributária como “modelo de negócio”. Com critérios objetivos (como dívidas injustificadas a partir de R$ 15 milhões, superiores a 100% do patrimônio conhecido) e sanções severas, o projeto busca desestimular a concorrência desleal e elevar a arrecentação em cerca de R$ 40 bilhões, ao mesmo tempo em que premia quem mantém histórico de boa conformidade, com reduções de até 70% em multas e juros e prazos mais longos de parcelamento.
A aprovação quase unânime na Câmara dos Deputados, em 9 de dezembro de 2025 (436 votos favoráveis e apenas 2 contrários), depois de já ter passado pelo Senado em setembro, mostra que o tema saiu do campo da discussão técnica para se tornar prioridade política. De um lado, há uma resposta firme aos contribuintes que estruturam esquemas para fraudar a arrecadação; de outro, o texto cria programas de relacionamento cooperativo com o Fisco, como Confia e Sintonia, que valorizam empresas com bom histórico de adimplência, oferecendo tratamento diferenciado em situações pontuais de inadimplência.
Para empresas que operam de forma séria, o PLP 125/2022 reforça a importância de uma governança tributária robusta, baseada em dados, controles internos e documentação sólida. Mais do que “evitar problemas”, a discussão passa a ser estratégica: qual é o custo de não investir em compliance em um cenário em que o devedor contumaz terá o CNPJ suspenso, perderá benefícios fiscais, ficará impedido de participar de licitações e ainda terá seu nome exposto publicamente?
Por Thiago Leite — Especialista em Inteligência Tributária e Sócio da L4 Taxx.
Contexto: o que é o PLP 125/2022 e por que ele importa
O PLP 125/2022, aprovado pelo Congresso e encaminhado à sanção presidencial, combina dois movimentos centrais:
- Institui um Código de Defesa do Contribuinte, com diretrizes de proteção, transparência e racionalidade na atuação fiscalizatória; e
- Define com precisão o conceito de devedor contumaz, criando um conjunto de sanções agravadas para empresas que utilizam a inadimplência como estratégia de negócio, e não como situação pontual de dificuldade.
A lógica do projeto é separar:
- O contribuinte que eventualmente atrasa tributos, mas demonstra esforço de regularização, transparência e aderência às regras; daquele
- Que, de forma reiterada e injustificada, utiliza o não pagamento de tributos como vantagem competitiva, prejudicando concorrentes que cumprem suas obrigações.
Nesse contexto, a classificação como “devedor contumaz” deixa de ser um rótulo político e passa a estar ancorada em critérios objetivos e verificáveis, com impacto direto na licença de operar de empresas em diversos setores.
Critérios: quando uma empresa passa a ser devedora contumaz
O texto aprovado pela Câmara dos Deputados define como devedora contumaz a pessoa jurídica que:
- Possuir dívida injustificada superior a R$ 15 milhões com a administração tributária; e
- Essa dívida representar mais de 100% do seu patrimônio conhecido;
- Apresentar inadimplência frequente e injustificada com tributos; ou
- Empregar a inadimplência reiterada e injustificada como parte de sua estratégia de negócio, visando obter vantagem competitiva sobre concorrentes.
Não se trata, portanto, de qualquer atraso ou dificuldade momentânea, mas de um padrão:
- De comportamento tributário negligente ou deliberadamente planejado;
- De desconexão entre receita auferida e tributos recolhidos; e
- De uso da inadimplência como instrumento de concorrência desleal.
Além dos critérios numéricos, serão considerados elementos como:
- Estrutura de planejamento voltada à ocultação patrimonial;
- Uso de interpostas pessoas ou empresas de fachada;
- Histórico de autuações, inscrições em dívida ativa e esvaziamento patrimonial.
Sanções: o que acontece ao devedor contumaz
As penalidades previstas para quem for enquadrado como devedor contumaz são severas e vão muito além de multas e juros tradicionais. Entre as principais consequências, destacam-se:
- Perda do direito a benefícios fiscais de qualquer natureza;
- Vedação de participação em licitações públicas e impedimento de contratar com o poder público;
- Impossibilidade de solicitar ou dar andamento a processos de recuperação judicial enquanto se mantiver a condição de devedor contumaz;
- Declaração de inaptidão no cadastro de contribuintes, com reflexos bancários e comerciais relevantes;
- Suspensão imediata do CNPJ e, na prática, a paralisação das atividades financeiras formais da empresa;
- Divulgação pública da condição de devedor contumaz no site da Receita Federal, com impacto reputacional direto perante fornecedores, clientes e instituições financeiras.
A mensagem é clara: manter-se em situação de inadimplência reiterada e injustificada deixa de ser uma “aposta calculada” e passa a representar risco real de inviabilização do negócio.
Incentivos: Confia e Sintonia para contribuintes em conformidade
O mesmo projeto que endurece o tratamento ao devedor contumaz também cria incentivos relevantes para empresas em conformidade, através de programas como Confia e Sintonia. A lógica é premiar quem:
- Mantém histórico consistente de adimplência tributária;
- Investe em governança, controles internos e transparência;
- Atua de forma cooperativa com o Fisco, reduzindo litígios e ineficiências.
Para essas empresas, que eventualmente possam enfrentar inadimplência pontual, o PLP 125/2022 prevê:
- Redução de até 70% no valor de multas e juros moratórios, em caso de regularização negociada;
- Prazos diferenciados para parcelamento:
- até 60 meses para contribuições sociais; e
- até 120 meses para os demais tributos.
Na prática, empresas com boa reputação fiscal passam a ter:
- Maior previsibilidade para enfrentar crises de liquidez; e
- Instrumentos mais eficientes para reestruturar passivos tributários sem comprometer a continuidade operacional.
Integração institucional: Coaf, Gaeco e Ministério Público
O projeto reforça a cooperação entre órgãos de controle e persecução, permitindo que:
- O Coaf (Conselho de Controle de Atividades Financeiras);
- Os Grupos de Atuação Especial de Repressão ao Crime Organizado (Gaeco); e
- O Ministério Público
Atuem de forma integrada na identificação de fraudes estruturadas, rompendo a barreira entre o “simples inadimplente” e esquemas de sonegação qualificada e lavagem de dinheiro.
Essa integração eleva o nível de risco jurídico para estruturas montadas com propósito de fraude sistemática, ao mesmo tempo em que reforça a importância de políticas de compliance tributário e integridade corporativa devidamente documentadas.
Alerta L4 Taxx – Por que ignorar o PLP 125/2022 é um risco estratégico
Do ponto de vista de governança tributária, o projeto do devedor contumaz não é apenas “mais uma lei”: ele redefine a fronteira entre inadimplência de ocasião e inadimplência estrutural, com efeitos diretos sobre a licença de operar de empresas em diversos setores.
A L4 Taxx recomenda atenção imediata aos seguintes pontos:
- Mapeamento de passivos: identificar o volume, a natureza e a justificativa de dívidas tributárias atuais, especialmente aquelas com risco de ultrapassar o patamar de R$ 15 milhões.
- Revisão de estratégias de defesa: avaliar se litígios e discussões administrativas estão apoiados em teses consistentes, evitando a percepção de inadimplência oportunista.
- Estruturação de programas de conformidade: integrar jurídico, fiscal, financeiro e governança em uma política clara de relação com o Fisco.
- Aproveitamento dos incentivos: empresas com bom histórico devem estruturar-se para aproveitar programas como Confia e Sintonia, obtendo condições mais favoráveis em eventuais repactuações de débito.
Em síntese: o PLP 125/2022 separa o contribuinte que erra e corrige do contribuinte que erra e insiste. A posição da sua empresa nesse espectro será determinada pelos dados, pelos processos internos e pelas decisões tomadas a partir de agora.
Comparativo: Devedor contumaz x Contribuinte em conformidade
| Aspecto | Devedor contumaz | Contribuinte em conformidade | Estratégia recomendada L4 Taxx |
|---|---|---|---|
| Perfil da dívida | Dívidas injustificadas acima de R$ 15 milhões, superiores a 100% do patrimônio conhecido, com inadimplência reiterada. | Dívidas pontuais, justificadas, em processo de negociação ou regularização consistente. | Inventário detalhado de passivos, classificação por risco, plano de regularização e documentação das justificativas. |
| Relação com o Fisco | Postura litigante, baixa colaboração, uso da inadimplência como estratégia competitiva. | Postura cooperativa, transparência, uso de programas de conformidade e transação tributária. | Estruturar governança e canais de interlocução institucional, com monitoramento contínuo de riscos fiscais. |
| Acesso a incentivos | Perda de benefícios fiscais, impedimento em programas especiais e restrições de atuação. | Acesso a Confia/Sintonia, descontos em multas e juros e alongamento de prazos. | Preparar trilhas de evidências para enquadramento em programas cooperativos e uso inteligente de incentivos. |
| Impacto operacional | Risco de suspensão de CNPJ, paralisação de atividades financeiras e exposição pública. | Maior previsibilidade, reputação preservada e melhor acesso a crédito. | Integrar planejamento tributário, financeiro e reputacional em um único plano de continuidade de negócios. |
Estudos de Caso L4 Taxx – Devedor contumaz, conformidade e estratégia tributária
A seguir, três exemplos de como a L4 Taxx pode apoiar grupos empresariais na leitura estratégica do PLP 125/2022 e na prevenção do enquadramento como devedor contumaz.
Estudo de Caso 1 – Grupo varejista com passivo tributário elevado e risco de enquadramento
- Contexto: grupo varejista nacional com passivo tributário superior a R$ 80 milhões, distribuído em múltiplas autuações e dívidas ativas, sem política clara de priorização de pagamentos.
- Desafio: evitar o enquadramento como devedor contumaz, reorganizar o passivo e recuperar credibilidade perante o Fisco e o sistema financeiro.
- Diagnóstico L4 Taxx: mapeamento completo do passivo, segregação entre débitos discutíveis e débitos claramente devidos, identificação de riscos de superação dos parâmetros do PLP 125/2022 e avaliação da aderência a programas de transação e cooperação.
- Plano de ação: priorização de débitos críticos, ingresso em programas de transação tributária, construção de cronograma de pagamento alinhado ao fluxo de caixa e definição de política interna para novos litígios.
- Resultado: redução relevante do estoque de dívida de curto prazo, eliminação do risco imediato de enquadramento como devedor contumaz e melhoria da percepção de risco por bancos e fornecedores.
Estudo de Caso 2 – Indústria em conformidade buscando aproveitar Confia e Sintonia
- Contexto: indústria de médio porte, com histórico positivo de adimplência, poucos litígios e contabilidade organizada, enfrentando queda de demanda e pressão sobre o capital de giro.
- Desafio: preservar a imagem de bom contribuinte e, ao mesmo tempo, buscar condições diferenciadas para regularizar débitos emergenciais decorrentes de crise setorial.
- Diagnóstico L4 Taxx: análise do histórico fiscal, avaliação de aderência a critérios de programas de cooperação (Confia, Sintonia) e mensuração da capacidade de pagamento em cenários de estresse de caixa.
- Plano de ação: preparação de dossiê de conformidade, ingresso em programa cooperativo, negociação de condições ampliadas de parcelamento e uso estratégico de reduções de multas e juros.
- Resultado: obtenção de parcelamento em prazos alongados, redução significativa de encargos moratórios e manutenção do status reputacional como contribuinte confiável perante o Fisco.
Estudo de Caso 3 – Grupo com operações complexas e risco de confusão entre planejamento e fraude
- Contexto: grupo econômico com estrutura societária pulverizada, uso intensivo de planejamentos tributários e histórico de questionamentos por parte da Receita Federal e do Ministério Público.
- Desafio: diferenciar planejamentos lícitos de estruturas fragilizadas, mitigar o risco de enquadramento como devedor contumaz e evitar a associação com esquemas de fraude ou lavagem de dinheiro.
- Diagnóstico L4 Taxx: revisão de operações estruturadas, análise de substância econômica das entidades, avaliação dos riscos criminais e mapeamento de pontos vulneráveis a questionamentos de Coaf, Gaeco e MP.
- Plano de ação: simplificação de estruturas societárias sem função econômica clara, regularização de passivos críticos, alinhamento de políticas de integridade e compliance tributário com melhores práticas de mercado.
- Resultado: redução do risco regulatório e criminal, melhoria do relacionamento com órgãos de fiscalização e reposicionamento do grupo em patamar de maior segurança jurídica.
FAQ – Principais dúvidas sobre devedor contumaz e o PLP 125/2022
O que é exatamente um devedor contumaz segundo o PLP 125/2022?
O devedor contumaz é a pessoa jurídica que, de forma reiterada e injustificada, deixa de pagar tributos, utilizando essa inadimplência como estratégia de negócio. O projeto estabelece critérios objetivos, como dívida injustificada acima de R$ 15 milhões, superior a 100% do patrimônio conhecido, e padrões de inadimplência frequente e não explicada por dificuldades momentâneas ou comprovadas.
Ter dívida tributária alta significa automaticamente ser considerado devedor contumaz?
Não necessariamente. O volume da dívida é um indicador importante, mas o enquadramento depende também da análise da justificativa, da conduta reiterada e da estratégia adotada pela empresa. Empresas com passivos relevantes, mas que buscam ativamente regularizar sua situação, negociam, pagam e mantêm transparência tendem a ser diferenciadas de quem sistematicamente usa a inadimplência como vantagem competitiva.
Quais são as principais sanções para quem for enquadrado como devedor contumaz?
Entre as sanções, destacam-se: perda de benefícios fiscais, vedação à participação em licitações públicas, impossibilidade de acessar ou prosseguir em recuperação judicial, declaração de inaptidão no cadastro de contribuintes, suspensão do CNPJ, paralisação de atividades financeiras e divulgação da condição de devedor contumaz no site da Receita Federal, com forte impacto reputacional.
O que são os programas Confia e Sintonia e quem pode se beneficiar?
São programas de relacionamento cooperativo com o Fisco, voltados a empresas com bom histórico de conformidade tributária. Contribuintes que aderirem a esses programas e, ainda assim, enfrentarem inadimplência pontual podem obter redução de até 70% em multas e juros e parcelamentos mais longos (até 60 meses para contribuições sociais e até 120 meses para demais tributos), desde que cumpram requisitos de transparência e governança.
Empresas em recuperação judicial podem ser beneficiadas ou prejudicadas por essas novas regras?
O PLP 125/2022 traz um ponto sensível: empresas enquadradas como devedoras contumazes não poderão solicitar ou dar andamento à recuperação judicial enquanto mantiverem essa condição. Por outro lado, empresas em dificuldades, mas com histórico de conformidade, podem utilizar os programas de cooperação e transação para reestruturar passivos e evitar o rótulo de devedor contumaz, o que reforça a importância de agir antes da situação se agravar.
Qual o papel de órgãos como Coaf, Gaeco e Ministério Público nesse novo cenário?
Esses órgãos passam a atuar de forma ainda mais integrada com a Receita Federal e demais entes arrecadatórios, especialmente em casos de inadimplência associada a indícios de fraude, ocultação patrimonial e lavagem de dinheiro. Isso eleva o risco de responsabilização administrativa, civil e criminal para estruturas montadas com propósito de sonegação qualificada, reforçando a necessidade de planejamento tributário alinhado à legalidade e à substância econômica das operações.
Como a L4 Taxx pode ajudar minha empresa a evitar o enquadramento como devedor contumaz?
A L4 Taxx atua na análise estratégica do passivo tributário, na construção de planos de regularização alinhados ao fluxo de caixa, na revisão de litígios e teses, na preparação de dossiês de conformidade e no desenho de políticas de governança tributária. O objetivo é posicionar a empresa no segmento de contribuintes em conformidade, aptos a utilizar programas de cooperação e evitar o risco de sanções extremas.
Como a L4 Taxx pode apoiar sua empresa
O endurecimento das regras contra o devedor contumaz, combinado com incentivos para contribuintes em conformidade, torna a gestão tributária estratégica ainda mais relevante. A L4 Taxx apoia grupos empresariais na leitura integrada do PLP 125/2022, da reforma tributária e dos programas cooperativos, conectando compliance, fluxo de caixa e competitividade.
Mapeamento de passivos e risco de enquadramento
- Inventário detalhado de débitos tributários federais, estaduais e municipais.
- Classificação por grau de risco: discutível, provável, certo.
- Identificação de situações que se aproximam dos parâmetros do devedor contumaz (valor, frequência, patrimônio).
- Construção de trilhas documentais que evidenciem boa-fé, esforço de regularização e racionalidade nas disputas.
Estratégias de regularização, transação e conformidade cooperativa
- Avaliação de oportunidades em programas de transação, Refis setoriais e regimes especiais.
- Desenho de cenários de pagamento e negociação compatíveis com o fluxo de caixa.
- Preparação de dossiê para enquadramento em programas como Confia e Sintonia.
- Modelagem de indicadores de conformidade tributária para governança corporativa.
Governança tributária, reputação e continuidade dos negócios
- Integração entre jurídico, fiscal, financeiro e compliance em uma matriz única de riscos.
- Definição de políticas internas para novos litígios fiscais, evitando contencioso desnecessário.
- Alinhamento da estratégia tributária com as exigências de bancos, investidores e grandes clientes.
- Preparação para auditorias, fiscalizações direcionadas e atuação conjunta com órgãos de controle.
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