Entenda quando reembolsos “por conta e ordem” ficam fora da base do IBS/CBS segundo a LC 214/2025. Veja condições documentais, exemplos, riscos de reclassificação e um checklist de compliance.
Análise prática do inciso IV, §2º, art. 12, LC 214/2025
A LC 214/2025 listou, de forma taxativa, o que fica fora da base de cálculo do IBS/CBS. Entre as exclusões, está o reembolso/ressarcimento por conta e ordem do cliente — desde que a documentação fiscal do gasto esteja emitida em nome do terceiro (cliente).
Tradução: se você só “adiantou” um pagamento do seu cliente (e prova isso no documento fiscal), esse valor não é receita e não compõe a base do IBS/CBS.
Base legal enxuta
- Art. 12, §2º, IV, LC 214/2025: não integram a base do IBS e da CBS “os reembolsos ou ressarcimentos (…) por conta e ordem ou em nome de terceiros, desde que a documentação fiscal relativa a essas operações seja emitida em nome do terceiro”.
O legislador trocou subjetividade por prova formal: a exclusão não depende de interpretação econômica; depende da titularidade do documento fiscal.
O que a lei quis resolver (neutralidade e não-cumulatividade)
Historicamente, “repasse de custos” gerou contencioso (PIS/Cofins). Agora, a regra dá previsibilidade: fluxos de caixa que não são receita própria ficam fora da base — se houver compliance documental.
Quando o reembolso fica fora da base (e quando entra)
| Situação | Documento fiscal (DF) de origem | Tratamento IBS/CBS |
|---|---|---|
| Reembolso por conta e ordem (empresa A paga boleto do cliente B) | Em nome do cliente B | Exclui da base (art. 12, §2º, IV) |
| Despesa de insumo do próprio serviço (sem mandato típico) | Em nome do prestador | Integra a base (é componente do preço) — com direito a crédito pela não-cumulatividade, se cabível |
| Reembolso com taxa administrativa/margem embutida | DF do gasto em nome do cliente, mas há acréscimo | Somente o valor “puro” do reembolso fica fora; acréscimo integra a base |
| Reembolso sem DF válido/sem vínculo ao gasto | Sem DF idôneo ou sem referência | Risco alto de reclassificação como receita tributável |
Exemplos práticos (com numéricos simples)
Ex. 1 – Agência paga taxa regulatória do cliente (R$ 10.000):
- DF da taxa: em nome do cliente.
- A agência cobra do cliente: “Serviço” (R$ 5.000) + “Reembolso taxa” (R$ 10.000, com referência ao DF).
- IBS/CBS incidem apenas sobre R$ 5.000 (o reembolso fica fora da base).
Ex. 2 – BPO/CSC compra software para várias afiliadas (R$ 100.000):
- DF do software: em nome do CSC.
- Rateio às afiliadas: integra a base do IBS/CBS no CSC (é componente do preço). O CSC pode ter crédito do IBS/CBS do software, se elegível.
Ex. 3 – Condomínio repassa água de unidade individual (R$ 800):
- DF da concessionária: em nome do condômino.
- Cobrança do condomínio ao condômino: reembolso fora da base (art. 12, §2º, IV).
- Taxa de administração do condomínio, se houver, integra a base.
7 armadilhas comuns (e como evitar)
- DF no CNPJ errado: se o DF vier no prestador, o “reembolso” vira preço.
- Falta de vínculo documental: cobrança sem citar número/fornecedor/competência do DF original.
- Misturar reembolso e preço na mesma linha de cobrança: segregue rubricas.
- Reembolso com acréscimo: qualquer taxa/margem entra na base.
- Desconto incondicional não repassado: pode virar receita do prestador.
- Contratos vagos: sem cláusula de mandato por conta e ordem e política de faturamento.
- Contabilidade: lançar reembolso em receita (deveria ir em “contas de terceiros”/pass-through).
Checklist de compliance (para colar na parede)
- Contrato com cláusula explícita de mandato por conta e ordem, escopo e itens elegíveis.
- Documento fiscal de origem (DF): sempre em nome do terceiro (cliente) quando for reembolso excludente.
- Cobrança segregada: serviço próprio x reembolso (com referência ao DF do terceiro).
- Contabilidade espelhada: reembolso em contas de terceiros, não em receita.
- Politização de fornecedores: ajuste de políticas de faturamento para emitir DF direto ao cliente.
- Governança de evidências: trilha documental (contrato, DF, extrato, conciliação).
- Auditoria interna: amostragem contínua para testar aderência e evitar autuações.
Setores com maior atenção
- CSC/BPO/Cost Sharing: licenças globais, serviços compartilhados e rateios — alinhar DF ao destinatário final.
- Elétrico/Telecom: encargos e tarifas regulatórias repassadas — provar titularidade do gasto.
- Condomínios/gestões coletivas: utilidades individualizadas x despesas comuns.
- Agências/consultorias: taxas oficiais, custas, despesas de cliente — disciplina de DF e cobrança.
FAQ – Perguntas objetivas
Todo reembolso fica fora da base do IBS/CBS?
Não. Só o reembolso por conta e ordem com DF em nome do terceiro (cliente), nos termos do art. 12, §2º, IV.
Se o DF estiver no meu CNPJ, posso excluir?
Regra geral, não. A operação vira componente do preço (com eventual crédito pela não-cumulatividade).
Posso cobrar uma taxa sobre o reembolso e manter a exclusão?
Apenas o valor puro do reembolso fica fora; taxa/margem integra a base.
Como evidencio que é por conta e ordem?
Contrato + DF em nome do cliente + cobrança segregada com referência ao DF + conciliação contábil.
E se o fornecedor se recusar a faturar no cliente?
Há risco de tributação do repasse. Avaliar renegociação, cláusulas contratuais ou absorver a sistemática com crédito.
Descontos incondicionais do fornecedor afetam o reembolso?
Sim. O que vale é o valor efetivamente pago. Se o desconto é do cliente, reembolsa-se o líquido.
Posso usar nota “genérica de reembolso”?
Use o seu documento de cobrança, mas o pilar é o DF de origem no cliente. Sem isso, o risco aumenta muito.
Conclusão
A LC 214/2025 deu segurança: reembolso por conta e ordem com DF no cliente fica fora da base do IBS/CBS. Em troca, exige disciplina operacional. O jogo migrou do “conceito econômico” para a prova formal.
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